Trái Phiếu Chuyển Đổi Là Gì? Điều Kiện Chào Bán, Đặc Điểm

Trong các kênh huy động vốn của doanh nghiệp, trái phiếu chuyển đổi ngày càng trở thành công cụ tài chính phổ biến nhờ sự linh hoạt giữa nợ và vốn chủ sở hữu. Đây là loại trái phiếu đặc biệt, cho phép nhà đầu tư có thể chuyển đổi thành cổ phiếu theo điều kiện nhất định. Vậy trái phiếu chuyển đổi là gì, pháp luật quy định ra sao về việc chào bán ra công chúng, ưu nhược điểm của loại trái phiếu này và mẫu giấy đăng ký cần chuẩn bị như thế nào? Hãy cùng Luật Đại Bàng phân tích chi tiết dưới góc nhìn pháp lý.

Trái phiếu chuyển đổi là gì?

Theo khoản 3 Điều 6 Luật Chứng khoán 2019, trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu với một phần nợ của tổ chức phát hành.

Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, cho phép người sở hữu có quyền chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phổ thông của công ty phát hành theo điều kiện, tỷ lệ và thời hạn đã xác định trước.

Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành
Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành

Điểm đặc biệt:

  • Vừa mang tính chất của trái phiếu (nợ), vừa mang tính chất của cổ phiếu (vốn chủ sở hữu).
  • Lãi suất thường thấp hơn trái phiếu thông thường do nhà đầu tư được hưởng thêm quyền chuyển đổi.
  • Chỉ công ty cổ phần mới được phát hành trái phiếu chuyển đổi.

Chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng của công ty đại chúng cần điều kiện gì?

Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng được quy định tại Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 và chi tiết tại Điều 12 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Cụ thể, công ty đại chúng chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng phải đáp ứng:

  • Về vốn và kết quả kinh doanh: Có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên (theo giá trị ghi trên sổ kế toán). Hoạt động kinh doanh năm liền trước có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký.
  • Về nghĩa vụ tài chính: Không nợ quá hạn trên 01 năm. Đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với Nhà nước về thuế, các khoản nộp NSNN.
  • Về phương án phát hành: Có phương án phát hành và sử dụng vốn được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Có cam kết với nhà đầu tư về trách nhiệm niêm yết/đăng ký giao dịch cổ phiếu hình thành từ chuyển đổi trên Sở Giao dịch Chứng khoán.
  • Về bảo lãnh phát hành: Trường hợp tổng giá trị trái phiếu chuyển đổi phát hành vượt 500 tỷ đồng, doanh nghiệp phải có công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành (Điều 17 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).
  • Hồ sơ pháp lý: Hồ sơ đăng ký chào bán phải đầy đủ, hợp lệ theo mẫu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).
Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Điều 15 Luật Chứng khoán 2019
Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Điều 15 Luật Chứng khoán 2019

Phân tích ưu và nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi

Ưu điểm

Đối với doanh nghiệp phát hành:

  • Huy động được vốn với lãi suất thấp hơn so với trái phiếu thông thường.
  • Tăng tính hấp dẫn cho nhà đầu tư nhờ quyền chọn chuyển đổi.
  • Có thể trì hoãn pha loãng cổ phần vì việc chuyển đổi thường diễn ra sau một thời gian nhất định.

Đối với nhà đầu tư:

  • Có thu nhập ổn định từ lãi trái phiếu trong giai đoạn đầu.
  • Có quyền lựa chọn trở thành cổ đông khi doanh nghiệp phát triển tốt.
  • Giảm rủi ro so với việc mua cổ phiếu ngay từ đầu.

Nhược điểm

Đối với doanh nghiệp:

  • Khi trái phiếu được chuyển đổi, vốn chủ sở hữu tăng nhưng tỷ lệ sở hữu của cổ đông cũ bị pha loãng.
  • Doanh nghiệp phải quản lý thêm nghĩa vụ kép: nợ trái phiếu và khả năng phát hành cổ phiếu.
Lưu ý trái phiếu được chuyển đổi, vốn chủ sở hữu tăng
Lưu ý trái phiếu được chuyển đổi, vốn chủ sở hữu tăng

Đối với nhà đầu tư:

  • Lãi suất thấp hơn so với trái phiếu thông thường.
  • Quyền lợi phụ thuộc vào tình hình kinh doanh và giá cổ phiếu của công ty. Nếu công ty hoạt động kém, việc chuyển đổi không có lợi.

Về mẫu giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng của công ty đại chúng

Theo Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp cần chuẩn bị Giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng gửi UBCKNN.

Mẫu cơ bản gồm các nội dung:

  • Thông tin doanh nghiệp phát hành (tên, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ).
  • Loại chứng khoán đăng ký chào bán: Trái phiếu chuyển đổi.
  • Tổng giá trị chào bán, số lượng, mệnh giá, lãi suất, kỳ hạn, điều kiện chuyển đổi.
  • Phương án phát hành và sử dụng vốn.
  • Cam kết về tính trung thực, chính xác của hồ sơ và trách nhiệm pháp lý.
Công ty cần chuẩn bị Giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng gửi UBCKNN
Công ty cần chuẩn bị Giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng gửi UBCKNN

Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua dịch vụ công trực tuyến của UBCKNN. Trong vòng 30 ngày, UBCKNN sẽ phản hồi chấp thuận hoặc từ chối bằng văn bản.

Trái phiếu chuyển đổi là công cụ tài chính quan trọng, kết hợp ưu điểm của trái phiếu và cổ phiếu, mang lại lợi ích cho cả doanh nghiệp và nhà đầu tư. Tuy nhiên, việc chào bán ra công chúng phải tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện theo Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ, phương án phát hành và có tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để tránh rủi ro pháp luật.

Nếu bạn đang vướng mắc về thủ tục pháp lý, hồ sơ đầu tư, hay muốn đảm bảo an toàn khi phát hành trái phiếu, thành lập doanh nghiệp, hãy để Luật Đại Bàng đồng hành cùng bạn. Hãy liên hệ ngay Luật Đại Bàng để được hỗ trợ Luật Đầu tư chi tiết, tiết kiệm thời gian và chi phí.