Pháp Nhân Là Gì? Điều Kiện Để Có Tư Cách Pháp Nhân

Pháp nhân là gì? Đây là câu hỏi thường gặp khi các tổ chức, doanh nghiệp bước vào hoạt động pháp lý hoặc tham gia giao dịch dân sự. Việc hiểu rõ khái niệm này là yêu cầu bắt buộc đối với nhà quản lý giúp bảo vệ quyền lợi và hạn chế rủi ro.  Trong bài viết này, Luật Đại Bàng đã tổng hợp đầy đủ thông tin về pháp nhân theo quy định pháp luật Việt Nam hiện hành.

Pháp nhân là gì? Góc nhìn pháp lý cần biết 

Pháp nhân là gì? Trong hoạt động dân sự, khái niệm này đóng vai trò trung tâm khi xác định quyền và nghĩa vụ của một tổ chức đối với bên thứ ba hoặc trước cơ quan pháp luật. Theo quy định tại Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân được hiểu là một tổ chức có đầy đủ tư cách pháp lý. Tổ chức này có tài sản độc lập, có tên riêng và trụ sở rõ ràng. Đồng thời, pháp nhân có thể tự mình thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự một cách độc lập.

Nói cách khác, pháp nhân là một chủ thể pháp luật có thể tự ký kết hợp đồng, tham gia tố tụng, sở hữu tài sản và chịu trách nhiệm trước pháp luật mà không phụ thuộc vào cá nhân đại diện. Đây là hình thức tổ chức phổ biến trong hoạt động kinh tế và xã hội. Các pháp nhân có thể là doanh nghiệp, hợp tác xã hoặc các hội, tổ chức phi lợi nhuận.

Tư cách pháp nhân là gì? 

Tư cách pháp nhân là một dấu mốc pháp lý xác định một tổ chức có đầy đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự độc lập để tham gia vào các quan hệ pháp lý theo quy định. Theo Điều 74 và Điều 75 Bộ luật Dân sự 2015, tổ chức được công nhận có tư cách pháp nhân khi hội đủ bốn điều kiện cơ bản. Đó là có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, có tài sản độc lập, có tên gọi riêng và chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của chính mình.

Khi một tổ chức có tư cách pháp nhân, tổ chức đó sẽ được đứng tên trong các hợp đồng dân sự và thực hiện nghĩa vụ tài chính. Tổ chức cũng có thể tham gia tố tụng với tư cách nguyên đơn hoặc bị đơn mà không cần thông qua cá nhân đại diện về mặt pháp lý.
Đồng thời, tổ chức này được quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt tài sản. Họ có thể mở tài khoản ngân hàng, đăng ký con dấu và chịu trách nhiệm độc lập trước pháp luật khi xảy ra tranh chấp hoặc vi phạm.

Các phân loại theo pháp luật áp dụng với pháp nhân là gì?

Pháp nhân được phân loại dựa trên tính chất và mục đích hoạt động của tổ chức, trong đó bao gồm hai nhóm chính: pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại.

Pháp nhân thương mại 

Pháp nhân thương mại là các tổ chức kinh tế hoạt động với mục tiêu sinh lợi và phát triển kinh doanh. Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020, pháp nhân thương mại bao gồm doanh nghiệp, công ty cổ phần, công ty TNHH và các tổ chức kinh tế khác. Những tổ chức này được thành lập nhằm mục đích tạo ra lợi nhuận và phân chia lợi nhuận đó cho các thành viên hoặc cổ đông. 

Pháp nhân phi thương mại 

Trái ngược với pháp nhân thương mại, pháp nhân phi thương mại hoạt động với mục tiêu không nhằm thu lợi nhuận. Trong trường hợp có lợi nhuận, lợi nhuận đó không được chia cho thành viên mà phải tái đầu tư cho các hoạt động phi lợi nhuận. Pháp nhân phi thương mại bao gồm các cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang nhân dân, các tổ chức chính trị, tổ chức xã hội, các hội đoàn và tổ chức từ thiện. 

Yêu cầu để có tư cách pháp nhân hợp pháp

Theo quy định tại Điều 74 Bộ luật Dân sự năm 2015, một tổ chức chỉ được công nhận là pháp nhân khi đáp ứng đầy đủ bốn điều kiện cơ bản sau đây. 

Thành lập hợp pháp dưới quy định pháp luật

Pháp nhân bắt buộc phải được thành lập hoặc cấp phép bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Tên gọi của pháp nhân phải sử dụng tiếng Việt, rõ ràng thể hiện loại hình tổ chức và không trùng lặp với các pháp nhân khác cùng ngành nghề. Tên pháp nhân này được dùng trong tất cả các giao dịch dân sự và được pháp luật bảo hộ nghiêm ngặt.

Cơ cấu xây dựng chặt chẽ và rõ ràng

Một pháp nhân cần có bộ máy tổ chức rõ ràng với các cơ quan điều hành được phân định chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn cụ thể. Điều này được thể hiện trong điều lệ hoặc quyết định thành lập của pháp nhân. Bên cạnh đó, pháp luật cũng cho phép pháp nhân thành lập thêm các cơ quan khác theo đặc thù hoạt động hoặc theo yêu cầu quản lý. 

Quản lý tài sản và tự chịu trách nhiệm với tài sản sở hữu

Luật pháp quy định rõ pháp nhân phải có khối tài sản riêng, tách biệt hoàn toàn với tài sản cá nhân của các thành viên hoặc các pháp nhân khác. Nguồn hình thành tài sản này có thể từ vốn góp của chủ sở hữu, sáng lập viên hoặc các nguồn tài sản hợp pháp khác thuộc quyền sở hữu của pháp nhân. Pháp nhân có quyền định đoạt, sử dụng tài sản theo quy định trong điều lệ hoặc quyết định thành lập. Đồng thời, pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự bằng toàn bộ tài sản đó khi phát sinh nghĩa vụ.

Quyền tham gia các quan hệ pháp luật độc lập

Một pháp nhân được phép đại diện chính mình trong các giao dịch pháp lý thông qua người đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền. Người đại diện này có quyền ký kết hợp đồng, tham gia tố tụng và thực hiện các giao dịch phát sinh trong hoạt động của pháp nhân. Trong trường hợp người đại diện hiện tại không còn khả năng thực hiện nhiệm vụ, pháp nhân có quyền bổ nhiệm người đại diện mới.

Các doanh nghiệp được pháp luật công nhận tư cách pháp nhân

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, một số loại hình doanh nghiệp phổ biến được công nhận tư cách pháp nhân ngay từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể:

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)

Công ty TNHH gồm hai loại: một thành viên và hai thành viên trở lên. Loại hình doanh nghiệp này được pháp luật công nhận tư cách pháp nhân kể từ khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hợp lệ.

Công ty TNHH đã đáp ứng đủ các điều kiện bắt buộc, khi được thành lập theo đúng quy định pháp luật và có cơ cấu tổ chức rõ ràng, minh bạch. Tài sản của công ty hoàn toàn tách biệt với tài sản cá nhân của các thành viên. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, không chịu trách nhiệm cá nhân với các khoản nợ của công ty. Công ty TNHH cũng có quyền đứng tên và thực hiện giao dịch pháp luật thông qua người đại diện theo pháp luật.

Công ty cổ phần

Tương tự, công ty cổ phần cũng được công nhận tư cách pháp nhân khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty cổ phần được thành lập hợp pháp và có bộ máy tổ chức chặt chẽ, vận hành hiệu quả.

Tài sản của công ty được tách biệt với tài sản của các cổ đông. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Công ty cổ phần được quyền tham gia các quan hệ pháp luật, ký hợp đồng và thực hiện giao dịch qua người đại diện theo pháp luật.

Công ty hợp danh

Công ty hợp danh là loại doanh nghiệp đặc thù, gồm ít nhất hai thành viên hợp danh. Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với nghĩa vụ của công ty.

Ngoài ra, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn và họ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp. Tài sản của các thành viên hợp danh không tách bạch hoàn toàn với tài sản công ty. Tuy nhiên, tài sản của thành viên góp vốn được bảo vệ độc lập. Nhờ đặc điểm này, công ty hợp danh được Luật Doanh nghiệp thừa nhận tư cách pháp nhân kể từ ngày có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Những trường hợp bị loại trừ pháp nhân là gì?

Không phải mọi loại hình doanh nghiệp hay tổ chức đều được pháp luật công nhận là pháp nhân. Một số loại hình đặc thù không đáp ứng các tiêu chí cần thiết nên không có tư cách pháp nhân. Cụ thể như sau:

Doanh nghiệp tư nhân

Luật Doanh nghiệp 2020 tại Khoản 1 Điều 188 quy định, doanh nghiệp tư nhân được thành lập và quản lý bởi duy nhất một cá nhân. Người này phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Khi doanh nghiệp tư nhân gặp khó khăn tài chính hoặc phá sản, chủ doanh nghiệp buộc phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ. Điều này cho thấy tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp không được tách biệt. Vì vậy, doanh nghiệp tư nhân không được công nhận tư cách pháp nhân.

Chi nhánh và văn phòng đại diện

Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi nhánh và văn phòng đại diện là các đơn vị phụ thuộc trực thuộc doanh nghiệp chính. Chi nhánh thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng kinh doanh, đồng thời có thể đại diện theo ủy quyền. Văn phòng đại diện chủ yếu bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, cả chi nhánh và văn phòng đại diện đều không có tư cách pháp nhân độc lập. Mọi hoạt động của họ dựa trên sự ủy quyền và chịu sự quản lý của doanh nghiệp chủ quản. Họ không thể đứng tên hay ký kết các giao dịch pháp luật một cách độc lập.

Hộ kinh doanh

Theo Điều 79 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hộ kinh doanh do một cá nhân hoặc các thành viên trong cùng một hộ gia đình thành lập.

Chủ hộ hoặc các thành viên phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với mọi nghĩa vụ phát sinh trong quá trình kinh doanh. Do tài sản cá nhân gắn liền với hoạt động kinh doanh, hộ kinh doanh không được pháp luật công nhận là pháp nhân.

Kết luận

Hiểu rõ các thông tin xanh quay pháp nhân là gì là các đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm pháp lý cho mọi doanh nghiệp. Áp dụng đúng quy định về pháp nhân là nền tảng vững chắc để doanh nghiệp phát triển ổn định và bền lâu.

Tại Luật Đại Bàng, đội ngũ chuyên gia luôn sẵn sàng tư vấn chi tiết về pháp nhân. Bên cạnh đó tại đây bạn còn có thể tìm hiểu những dịch vụ hỗ trợ pháp lý,thuế, luật dân sự và nhiều lĩnh vực khác. Hãy liên hệ ngay với Luật Đại Bàng để nhận được dịch vụ chuyên nghiệp với mức chi phí hợp lý.