Giải thể công ty cổ phần là một quá trình pháp lý quan trọng nhằm chấm dứt hoàn toàn hoạt động của doanh nghiệp theo đúng quy định của pháp luật. Dù vì lý do kinh doanh không hiệu quả, thay đổi chiến lược hay hết thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ, doanh nghiệp cũng cần tuân thủ đầy đủ trình tự, điều kiện và thủ tục giải thể để tránh các rắc rối pháp lý phát sinh. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ các bước cần thực hiện khi tiến hành giải thể công ty cổ phần theo quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp 2020.
Giải thể công ty cổ phần là gì?
Giải thể công ty cổ phần là quá trình chấm dứt hoạt động và sự tồn tại của một công ty cổ phần theo quy định của pháp luật. Khi thực hiện thủ tục giải thể, công ty sẽ kết thúc toàn bộ quyền và nghĩa vụ pháp lý, đồng thời mất tư cách pháp nhân. Sau khi hoàn tất giải thể, thông tin pháp lý của công ty sẽ bị xóa khỏi Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được ghi nhận là đã chấm dứt hoạt động do giải thể.
Những trường hợp doanh nghiệp cần phải giải thể công ty cổ phần
Công ty cổ phần có thể bị giải thể dựa trên quyết định chủ quan của doanh nghiệp hoặc do không đáp ứng các điều kiện pháp lý theo quy định tại Khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, các trường hợp dẫn đến giải thể bao gồm:
- Hết thời hạn hoạt động được ghi trong điều lệ công ty mà không đưa ra quyết định gia hạn;
- Do quyết định giải thể của Đại hội đồng cổ đông;
- Công ty không duy trì đủ số lượng cổ đông tối thiểu trong thời gian 6 tháng liên tục mà không thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định;
Điều kiện cần đáp ứng để giải thể công ty cổ phần
Để thực hiện thủ tục giải thể công ty cổ phần theo quy định tại Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Doanh nghiệp cần phải đảm bảo đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ bao gồm nợ thuế, nợ lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác.
- Công ty không được phép tiến hành thủ tục giải thể nếu đang tham gia vào bất kỳ vụ tranh chấp nào tại tòa án hoặc trọng tài.
Ngoài ra, người quản lý có liên quan và doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có đưa ra quy định khác.
Hồ sơ giải thể công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ giải thể công ty cổ phần bao gồm các thành phần sau đây:
- Thông báo giải thể công ty;
- Quyết định giải thể và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể công ty;
- Báo cáo thanh lý các tài sản công ty; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, bao gồm cả các khoản nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội, và các nghĩa vụ đối với người lao động sau khi có quyết định giải thể, như: nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật và các quyền lợi khác theo thỏa ước lao động tập thể, hợp đồng lao động đã ký kết; nợ thuế và các khoản nợ khác;
- Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có) hoặc giấy xác nhận về việc đã thu hồi con dấu;
- Giấy đăng ký doanh nghiệp;
- Trường hợp doanh nghiệp có Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương, cần nộp bổ sung bản sao công chứng Giấy chứng nhận đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký thuế;
Quy trình 5 bước thực hiện giải thể công ty cổ phần
Dưới đây là các bước hướng dẫn chi tiết về thủ tục giải thể công ty cổ phần mà doanh nghiệp cần nắm rõ để thực hiện đúng quy định pháp luật và tránh các rủi ro pháp lý trong quá trình chấm dứt hoạt động kinh doanh:
Bước 1: Thông qua Quyết định giải thể
Để bắt đầu thủ tục giải thể, công ty cổ phần cần tổ chức Đại hội đồng cổ đông để thông qua Quyết định giải thể. Quyết định này phải nêu rõ lý do giải thể, phương án xử lý nợ, thanh lý hợp đồng và các nghĩa vụ tài chính đối với người lao động cùng các chủ nợ. Quyết định giải thể cần được ký bởi Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty.
Bước 2: Chấm dứt hoạt động đối với chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
Nếu công ty cổ phần có các đơn vị phụ thuộc như chi nhánh, văn phòng đại diện, hoặc địa điểm kinh doanh, thì cần thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động đối với các đơn vị này. Tuy nhiên, nếu công ty không có đơn vị phụ thuộc, bước này có thể được bỏ qua.
Bước 3: Nộp hồ sơ thông báo về việc giải thể doanh nghiệp
Sau khi thông qua Quyết định giải thể, công ty cần nộp hồ sơ thông báo về việc giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh (Phòng ĐKKD) tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở. Thời gian giải quyết của Phòng ĐKKD là 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo. Phòng ĐKKD sẽ đăng tải tình trạng “đang làm thủ tục giải thể” trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, sau đó thực hiện thông báo cho Cơ quan thuế. Sau 05 ngày làm việc, nếu không có phản hồi từ Cơ quan thuế, Phòng ĐKKD sẽ cập nhật tình trạng của công ty thành “đã giải thể” và gửi thông báo về việc giải thể.
Bước 4: Nộp hồ sơ giải thể
Tiếp theo, công ty cần nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp tại Phòng ĐKKD và Chi cục Thuế nơi công ty đặt trụ sở. Trong vòng 02 ngày làm việc, Cơ quan thuế sẽ gửi cho doanh nghiệp ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ thuế. Sau khi nhận hồ sơ và không có ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, Phòng ĐKKD sẽ chuyển tình trạng pháp lý của công ty sang “đã giải thể” trong vòng 05 ngày làm việc. Hồ sơ cần nộp bao gồm thông báo về việc giải thể, báo cáo thanh lý tài sản, danh sách chủ nợ, số nợ đã thanh toán và các giấy tờ liên quan đến nghĩa vụ thuế và bảo hiểm xã hội.
Bước 5: Trả dấu cho Công an
Đối với các công ty thành lập trước ngày 01/7/2015, sau khi hoàn tất các thủ tục giải thể, công ty cần trả dấu cho cơ quan công an cấp mẫu dấu. Thời gian giải quyết thủ tục trả dấu là 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ.
Lưu ý khi thực hiện thủ tục đăng ký giải thể công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 58 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, công ty cổ phần có thể bị xử phạt hành chính lên đến 30 triệu đồng trong các trường hợp vi phạm sau:
- Không thực hiện giải thể khi hết thời hạn hoạt động theo quy định trong Điều lệ công ty mà không tiến hành gia hạn.
- Không thực hiện giải thể khi công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong thời gian 06 tháng liên tục và không tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Không chấm dứt hoạt động của chi nhánh/ văn phòng đại diện/ địa điểm kinh doanh của công ty trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp.
Thủ tục giải thể công ty cổ phần đòi hỏi sự chính xác và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Việc thực hiện đầy đủ điều kiện, chuẩn bị hồ sơ đúng và nộp đúng thời hạn không chỉ giúp doanh nghiệp chấm dứt hoạt động hợp pháp, mà còn tránh được các mức xử phạt hành chính không đáng có. Nếu bạn cần hỗ trợ thực hiện giải thể nhanh chóng, đúng luật hãy liên hệ Luật Đại Bàng để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết.
Hoàng Văn Minh nổi tiếng với phong cách làm việc chuyên nghiệp, tận tâm, và luôn đặt lợi ích của khách hàng lên hàng đầu. Với phương châm “Công lý và sự minh bạch” ông Minh không chỉ là một luật sư giỏi mà còn là một người bạn đồng hành đáng tin cậy trong hành trình bảo vệ quyền lợi pháp lý của mỗi người. Trang web Luật Đại Bàng do ông điều hành đã trở thành một địa chỉ tin cậy cho nhiều người tìm kiếm sự trợ giúp và tư vấn pháp lý. Hoàng Văn Minh cam kết tiếp tục đồng hành và hỗ trợ cộng đồng bằng kiến thức và sự hiểu biết của mình, góp phần xây dựng một xã hội công bằng và văn minh hơn.
Thông tin liên hệ:
- Website: https://luatdaibang.net
- Email: ceohoangvanminh@gmail.com
- Địa chỉ: 292 Đ. Nguyễn Xí, Phường 13, Bình Thạnh, Hồ Chí Minh, Việt Nam