Ai ký điều lệ công ty TNHH? Những quy định bạn cần biết

Khi thành lập doanh nghiệp, điều lệ công ty là một trong những tài liệu quan trọng bắt buộc phải có trong hồ sơ đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, không ít cá nhân và tổ chức vẫn còn băn khoăn ai là người có quyền ký điều lệ công ty TNHH, trường hợp nào cần đại diện theo pháp luật ký và việc thiếu chữ ký có ảnh hưởng đến tính pháp lý của hồ sơ hay không. Hiểu đúng quy định về “ai ký điều lệ công ty TNHH” không chỉ giúp doanh nghiệp hoàn thiện thủ tục thành lập nhanh chóng mà còn hạn chế những rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động sau này.

Điều lệ công ty, nền tảng pháp lý quan trọng của doanh nghiệp

Điều lệ công ty được xem là “bộ quy tắc nội bộ” quy định toàn bộ nguyên tắc tổ chức và vận hành doanh nghiệp. Nội dung điều lệ thường bao gồm thông tin về tên công ty, vốn điều lệ, cơ cấu quản lý, quyền và nghĩa vụ của các thành viên góp vốn cũng như nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý tranh chấp.

Điều lệ công ty, nền tảng pháp lý quan trọng của doanh nghiệp
Bộ nguyên tắc tổ chức và vận hành

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ là căn cứ pháp lý quan trọng để xác định quyền hạn giữa các thành viên, đồng thời là cơ sở giải quyết các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động của công ty.

Chính vì vậy, việc ký điều lệ đúng chủ thể và đúng thẩm quyền là yêu cầu bắt buộc khi thành lập doanh nghiệp.

Xem thêm: Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? đặc điểm cần biết

Người ký điều lệ công ty TNHH được xác định như thế nào?

Tùy theo loại hình doanh nghiệp mà người ký điều lệ công ty TNHH sẽ có sự khác nhau.

Với công ty TNHH một thành viên

Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty chính là chủ thể ký điều lệ doanh nghiệp. Nếu chủ sở hữu là cá nhân, người này sẽ trực tiếp ký tên vào điều lệ công ty. Đây là trường hợp phổ biến đối với các doanh nghiệp nhỏ hoặc công ty do cá nhân tự thành lập.

Trong trường hợp chủ sở hữu là tổ chức, điều lệ sẽ do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền của tổ chức đó ký thay. Ví dụ, một công ty mẹ thành lập công ty con theo mô hình TNHH một thành viên thì người đại diện hợp pháp của công ty mẹ sẽ là người ký điều lệ.

Với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Với công ty TNHH hai thành viên trở lên
Quy định nhằm bảo đảm tất cả thành viên đều thống nhất

Đối với công ty TNHH có từ hai thành viên góp vốn trở lên, điều lệ cần có chữ ký của tất cả thành viên sáng lập. Nếu thành viên góp vốn là cá nhân, người đó sẽ trực tiếp ký vào điều lệ.

Nếu thành viên là tổ chức, chữ ký sẽ thuộc về người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của tổ chức góp vốn. Quy định này nhằm bảo đảm tất cả thành viên đều thống nhất với nội dung điều lệ ngay từ thời điểm thành lập doanh nghiệp.

Khi doanh nghiệp thay đổi điều lệ thì ai là người ký?

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu sửa đổi điều lệ do thay đổi vốn điều lệ, cơ cấu thành viên hoặc người đại diện theo pháp luật. Lúc này, người ký điều lệ sửa đổi sẽ không còn giống hoàn toàn như thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Đối với công ty TNHH một thành viên, điều lệ sửa đổi thường do chủ sở hữu công ty hoặc người đại diện theo pháp luật ký xác nhận. Trong khi đó, với công ty TNHH hai thành viên trở lên, điều lệ sửa đổi thường được ký bởi người đại diện theo pháp luật của công ty sau khi đã được Hội đồng thành viên thông qua theo đúng trình tự quy định.

Thiếu chữ ký trong điều lệ có ảnh hưởng gì không?

Nhiều doanh nghiệp cho rằng điều lệ chỉ mang tính thủ tục nên chưa thực sự chú trọng đến việc ký đầy đủ. Tuy nhiên, đây là quan điểm dễ dẫn đến rủi ro pháp lý. Nếu điều lệ không có đầy đủ chữ ký của các chủ thể bắt buộc, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có thể bị yêu cầu sửa đổi hoặc bổ sung. Điều này khiến thời gian thành lập công ty kéo dài và ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh.

Ngoài ra, trong trường hợp xảy ra tranh chấp nội bộ, điều lệ thiếu chữ ký hợp lệ cũng có thể làm giảm giá trị pháp lý của văn bản này. Do đó, trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ:

  • Tư cách người ký;
  • Thông tin cá nhân hoặc thông tin pháp nhân;
  • Văn bản ủy quyền (nếu có);
  • Sự thống nhất giữa điều lệ và hồ sơ đăng ký kinh doanh.

Điều lệ công ty có cần đóng dấu hay không?

Điều lệ công ty có cần đóng dấu hay không?
Đóng dấu công ty vào điều lệ nhằm tăng tính xác thực

Theo quy định hiện hành, pháp luật không bắt buộc điều lệ công ty phải đóng dấu doanh nghiệp. Chỉ cần điều lệ có đầy đủ nội dung theo quy định và được ký đúng thẩm quyền thì văn bản này vẫn có giá trị pháp lý.

Tuy nhiên, trên thực tế nhiều doanh nghiệp vẫn lựa chọn đóng dấu giáp lai hoặc đóng dấu công ty vào điều lệ nhằm tăng tính xác thực và hạn chế việc chỉnh sửa nội dung sau khi ký.

Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi ký điều lệ công ty TNHH?

Để hạn chế sai sót trong quá trình đăng ký doanh nghiệp, các thành viên góp vốn cần lưu ý một số vấn đề quan trọng. Trước hết, người ký phải đúng tư cách pháp lý, đúng phạm vi đại diện hoặc phạm vi được ủy quyền. Đây là yếu tố ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp lệ của hồ sơ.

Bên cạnh đó, thông tin trên điều lệ cần thống nhất với giấy tờ tùy thân, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các văn bản liên quan khác. Ngoài ra, nhiều doanh nghiệp hiện nay còn thực hiện ký nháy hoặc ký giáp lai toàn bộ các trang điều lệ để bảo đảm tính toàn vẹn của văn bản.

Xem thêm: Thủ tục thành lập doanh nghiệp tnhh: hướng dẫn chi tiết

Kết luận

Việc xác định đúng ai ký điều lệ công ty TNHH là yêu cầu quan trọng trong quá trình thành lập doanh nghiệp. Mỗi loại hình công ty sẽ có quy định khác nhau về chủ thể ký điều lệ, đặc biệt giữa công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Doanh nghiệp cần bảo đảm điều lệ được ký đúng người, đúng thẩm quyền và đầy đủ theo quy định pháp luật để tránh phát sinh vướng mắc trong thủ tục đăng ký kinh doanh cũng như trong quá trình hoạt động về sau.