Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Là Gì? Đặc Điểm Cần Biết

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến và được ưa chuộng hiện nay. Trong bối cảnh khởi nghiệp phát triển mạnh, mô hình này trở thành lựa chọn ưu tiên nhờ tính linh hoạt và khả năng giới hạn rủi ro tài chính. Vậy công ty TNHH là gì và có những đặc điểm pháp lý nào cần lưu ý? Cùng Luật Đại Bàng làm rõ toàn diện các khía cạnh pháp lý xoay quanh loại hình doanh nghiệp phổ biến này.

​Khám phá mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một mô hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân riêng biệt, được hình thành trên cơ sở góp vốn của cá nhân hoặc tổ chức với số lượng không vượt quá 50 thành viên. Điểm nổi bật của loại hình này nằm ở cơ chế giới hạn trách nhiệm: mỗi thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài chính trong phạm vi phần vốn đã cam kết góp vào công ty.

Về mặt pháp lý, công ty TNHH được xem là một pháp nhân riêng biệt, tách bạch hoàn toàn với chủ sở hữu là các thể nhân hoặc pháp nhân. Chủ sở hữu có đầy đủ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp nhưng không phải chịu trách nhiệm vô hạn như các mô hình khác.

Đặc trưng cốt lõi của doanh nghiệp TNHH

Để hiểu rõ bản chất của công ty trách nhiệm hữu hạn, trước tiên cần nhìn vào những đặc trưng pháp lý làm nên nền tảng cho mô hình doanh nghiệp này. Cụ thể:

Tư cách pháp nhân đầy đủ

Công ty TNHH là một pháp nhân được pháp luật công nhận. Doanh nghiệp này sở hữu tài sản riêng, có trụ sở cụ thể, con dấu riêng và thực hiện các giao dịch pháp lý một cách độc lập. Hoạt động của công ty không phụ thuộc vào danh tính của cá nhân hay tổ chức sở hữu.

Trách nhiệm thành viên góp vốn

Điểm nổi bật của công ty TNHH là cơ chế trách nhiệm hữu hạn. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã cam kết. Tài sản cá nhân của họ không bị ràng buộc với các khoản nợ của công ty giúp giảm thiểu đáng kể rủi ro cho người góp vốn.

Hạn chế trong huy động vốn

Không giống như công ty cổ phần, công ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn có thể vay vốn từ tổ chức tín dụng, cá nhân hoặc phát hành trái phiếu, miễn là tuân thủ đúng quy định của pháp luật.

Quy định thành viên góp vốn 

Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức và được ghi nhận trong điều lệ công ty tại thời điểm thành lập.

• Đối với công ty TNHH một thành viên, chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức duy nhất sở hữu toàn bộ vốn điều lệ. Nếu muốn mở rộng số lượng thành viên, công ty bắt buộc phải chuyển đổi sang mô hình hai thành viên trở lên hoặc chuyển thành công ty cổ phần.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên giới hạn số lượng thành viên trong khoảng từ 2 đến 50. Trường hợp doanh nghiệp muốn có trên 50 thành viên, việc chuyển đổi sang công ty cổ phần là bắt buộc theo quy định của pháp luật.

Lợi thế và mặt trái của mô hình công ty TNHH

Ưu và nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn là những yếu tố quan trọng mà nhà đầu tư và doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng. Hiểu rõ điểm mạnh và hạn chế giúp tối ưu hóa hiệu quả kinh doanh và giảm thiểu rủi ro phát sinh trong quá trình hoạt động.

Lợi thế khi chọn mô hình TNHH

Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, giúp bảo vệ tài sản cá nhân khỏi các rủi ro tài chính của doanh nghiệp. Ngoài ra, công ty TNHH có tư cách pháp nhân riêng biệt, cho phép doanh nghiệp hoạt động độc lập trong các quan hệ pháp luật.

Đặc biệt, công ty TNHH được quyền phát hành trái phiếu để huy động vốn từ các tổ chức, cá nhân theo quy định pháp luật. Điểm thuận lợi khác là thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tạo điều kiện linh hoạt trong việc huy động và quản lý vốn.

Hạn chế cần cân nhắc

Một trong những điểm hạn chế lớn là số lượng thành viên bị giới hạn, không vượt quá 50 người đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên. Công ty TNHH cũng không được phát hành cổ phiếu, dẫn đến khó khăn trong việc huy động vốn rộng rãi từ công chúng. Hơn nữa, loại hình doanh nghiệp này cũng không được phép phát hành các loại chứng khoán khác như chứng chỉ, bút toán ghi sổ hay dữ liệu điện tử, làm hạn chế một số phương thức huy động vốn hiện đại.

Công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên khác gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) được phân thành hai loại bao gồm: công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Mỗi loại hình mang những đặc điểm riêng, phù hợp với nhu cầu và mục tiêu kinh doanh đa dạng của nhà đầu tư.

Mô hình công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu đặc biệt, khi toàn bộ vốn điều lệ đều thuộc về một cá nhân hoặc tổ chức duy nhất.Công ty TNHH này có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Cơ cấu tổ chức trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thiết kế linh hoạt, tùy thuộc vào tính chất của chủ sở hữu. Khi chủ sở hữu là tổ chức, pháp luật cho phép doanh nghiệp lựa chọn một trong hai mô hình quản trị:

• Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên
• Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên

Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân, công ty thường gồm Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm từ 2 đến tối đa 50 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Mỗi thành viên trong công ty chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp. Cơ cấu tổ chức doanh nghiệp gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc. Khi số lượng thành viên vượt quá 10 người, công ty bắt buộc thành lập Ban kiểm soát để giám sát hoạt động doanh nghiệp. 

Cần gì để bắt đầu thành lập công ty TNHH?

Điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) được quy định rõ ràng nhằm đảm bảo tính pháp lý. Những yêu cầu này bao gồm điều kiện về chủ sở hữu, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, tên công ty và trụ sở chính, giúp nhà đầu tư có cái nhìn tổng quan và chuẩn bị đầy đủ trước khi đăng ký thành lập.

Chủ sở hữu

Chủ sở hữu là yếu tố then chốt quyết định hướng đi và chịu trách nhiệm đối với hoạt động của doanh nghiệp. Để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả trong quản lý, chủ sở hữu cần đáp ứng những điều kiện nhất định do pháp luật quy định.

• Với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân, pháp luật đặt ra điều kiện rõ ràng: người đó phải từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
• Đối với tổ chức và cá nhân nước ngoài, việc thành lập công ty phải tuân thủ các quy định riêng về đầu tư như xin cấp giấy chứng nhận đầu tư và chứng minh năng lực tài chính theo từng hình thức đầu tư. 
• Ngoài ra, trong trường hợp ngành nghề kinh doanh thuộc diện có điều kiện, người thành lập cần đáp ứng các tiêu chuẩn về bằng cấp, chứng chỉ theo quy định của ngành đó. Chủ sở hữu công ty phải góp đủ vốn hoặc tài sản cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành lập, nếu không phải thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ theo giá trị thực tế trong 30 ngày. 
• Đáng chú ý, cán bộ, công nhân viên chức chỉ được phép thành lập công ty TNHH sau khi nghỉ hưu.

Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng giá trị vốn mà các thành viên cam kết góp vào công ty trong vòng 90 ngày đầu sau khi thành lập. Mức vốn này có thể là vốn pháp định, mức vốn tối thiểu cần có để doanh nghiệp hoạt động hợp pháp hoặc vốn ký quỹ. 

Ngành nghề kinh doanh

Doanh nghiệp chỉ được đăng ký các ngành nghề có trong hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam. Trong trường hợp ngành nghề kinh doanh không nằm trong hệ thống này, việc đăng ký sẽ căn cứ theo các văn bản pháp luật chuyên ngành tương ứng. Ngành nghề kinh doanh được chia thành hai nhóm chính: không điều kiện và có điều kiện. Trong đó nhóm có điều kiện đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng các yêu cầu bổ sung như vốn, bằng cấp hoặc giấy phép chuyên ngành.

Tên gọi

Tên doanh nghiệp phải bao gồm ít nhất hai thành phần: loại hình doanh nghiệp và tên riêng đặc trưng. Ví dụ, tên “CÔNG TY TNHH ABC” trong đó “TNHH” là loại hình doanh nghiệp, còn “ABC” là tên riêng.

Trụ sở chính

Quy định trụ sở công ty phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ đầy đủ, rõ ràng và hợp pháp, bao gồm các thông tin chi tiết như số nhà, đường phố, phường/xã, quận/huyện, thành phố/tỉnh và số điện thoại liên hệ.

Nếu quý khách cần hỗ trợ pháp lý hoặc tư vấn luật doanh nghiệp, về thuế trong quá trình thành lập và vận hành công ty TNHH, hãy liên hệ ngay Luật Đại Bàng. Với đội ngũ giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết mang đến giải pháp phù hợp với từng nhu cầu cụ thể của doanh nghiệp. Tại đây, mọi thủ tục pháp lý được thực hiện nhanh chóng, minh bạch và tuân thủ đúng quy định của pháp luật hiện hành. Hãy để Luật Đại Bàng giúp bạn giảm thiểu rủi ro, tối ưu hóa chi phí và tập trung phát triển kinh doanh một cách hiệu quả nhất.